한민규 기자 | 김현정 의원(더불어민주당, 평택병)은 5일 이사의 충실의무 대신 이사의 주주에 대한 공정의무를 부여하는 내용의 상법 개정안을 대표발의하였다. 현행법에서는 이사의 회사에 대한 충실의무는 규정하고 있으나 이사의 주주에 대한 충실의무는 규정하고 있지 않고 있다. 이로 인해 이사가 회사에는 영향이 없지만 주주간의 이해충돌로 주주간에 부(富)의 이전이 일어나는 의사결정을 한 경우 이는 주주간의 문제일뿐 이사는 주주에 대한 책임이 없다는 대법원 판례로 인해 손해를 입은 주주들이 손해회복을 위한 구제수단이 없다는 문제점이 지적되고 있다. 이런 문제점을 해결하기 위해 그동안 이사의 충실의무 대상에 주주의 비례적 이익, 총주주 또는 주주를 추가하는 내용의 상법 개정안들이 발의되었지만 재계는 회사와 주주의 이익을 구분할 수 없다, 회사와 주주의 이익이 충돌할 경우 이사는 누구의 이익을 우선해야 하느냐 또는 상법 개정안이 통과될 경우 투자를 결정하기가 어려워진다 는 등의 이유를 들어 결사반대해왔다. 이런 재계의 반대논리를 감안하여 김현정 의원은 이사의 충실의무 대상에 주주를 추가하는 대신 주주를 공정하게 대할 의무를 신설하였다. 이럴 경우 회사와 주주의 이익을
한민규 기자 | 김현정 의원(더불어민주당, 평택병)은 17일(수) 이사가 회사의 사업기회를 이용하기 위해서는 미리 이사회의 승인을 받도록 하는 내용의 「상법」 일부개정법률안을 대표발의하였다. 현행법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지)에서는 “이사는 이사회의 승인 없이 회사의 사업기회를 이용하여서는 아니 된다”고 규정하고 있다. 그런데 이 문구로는 이사회의 사전승인을 받아야 하는지 또는 사후승인을 받아도 되는 건지에 대해 명확하지 않아 법 해석의 논란이 있는 상황이다. 반면에 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에서는 “이사 등이 회사와 거래를 하기 위하여는 미리 이사회의 승인을 받아야 한다”고 규정하고 있어 사전승인을 받아야 함을 명확하게 규정하고 있다. 이에 이번 개정안에서는 이사 등과 회사 간의 거래처럼 이사가 회사의 사업기회를 이용하기 위하여는 미리 이사회의 승인을 받도록 의무화함으로써 법 해석의 논란이 발생하지 않도록 하였다. 이번 개정안의 내용은 지난 1월 법무부가 이사의 충실의무대상에 주주를 추가하는 대신 이사가 회사기회 이용시 사전승인을 의무화하겠다고 발표한 바 있으며, 지난 3일 발표된 하반기 경제정책방향에서도 기업지배구조 개선
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